Il lungometraggio inizia con un libro e un narratore che racconta di una regina che governava con malignità, questa altri non è che la regina Grimilde, l'antagonista di "Biancaneve e i sette nani". Una notte la regina entra nel suo laboratorio e beve una pozione, la stessa che ha usato in "Biancaneve e i sette nani", che le permette di trasformarsi in strega. Il suo scopo è quello di impadronirsi della festività di Halloween, per aumentare all'infinito i suoi poteri. Ha bisogno, però, di un complice, così consulta il calderone magico per decidere che cattivo evocare.
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