La famiglia Soprano, i cui avi italiani sono originari di Avellino, vanta importanti contatti con le cosche newyorkesi e mantiene relazioni affaristiche con la Camorra napoletana. Il boss è soggetto ad attacchi di panico che lo portano sul lettino di una psicoanalista, alla quale confida ben presto i suoi turbamenti legati alla famiglia, in particolare nel rapporto col terribile personaggio della madre Livia: i suoi guai però passano anche attraverso il complesso legame con la moglie Carmela (connivente ma estranea alle imprese criminali del marito), i figli adolescenti, lo zio (fratello del padre) che non lo considera come boss e lo contrasta in ogni modo. A questi problemi personali si aggiungono quelli "lavorativi", in cui Tony deve destreggiarsi fra l'FBI, traditori della sua stessa famiglia e boss in ascesa di famiglie rivali.
In seguito all'operazione dell'FBI, Junior è in carcere, la dottoressa Melfi si rifiuta di incontrare Tony, Christopher sta esplorando nuove attività commerciali, Pussy è sparito... e Tony si sta adattando alla nuova vita da boss. A complicare ulteriormente le cose, la stravagante sorella di Tony, Janice, che da tempo si era allontanata da casa, torna per prendersi cura di Livia, ricoverata in ospedale.
Dopo 10 anni di prigione, Richie Aprile torna libero e subito inizia a riorganizzare il suo potere. Meadow intanto si caccia nei guai durante un party.
Con Furio che lavora per lui, Tony e' in grado di 'promuovere' sia Paulie che Silvio. Intanto Chris rischia di vedere frustrate le sue aspirazioni a Hollywood.
Mentre i suoi problemi familiari sono sempre piu' gravi, Tony viene messo in difficolta' anche da un suo vecchio compagno di scuola, alle prese con il gioco d'azzardo.
Alcuni membri del clan, scontenti della loro posizione, pensano a una ribellione. Intanto Carmela cerca un modo per aumentare le possibilita' di Meadow per l'ammissione a Georgetown.
L'avvocato di Tony gli chiede di comportarsi bene per un altro po', cosi' il boss decide di farsi assumere da Richie. Intanto Junior cerca distrazioni durante il suo confinamento.
Richie e Janice si fidanzano ma il temperamento di Richie rischia di far saltare tutto, e di brutto... Intanto anche per Tony ci sono novita' sentimentali.