L'incasso di tre casinò di Las Vegas converge in un unico caveau. Si tratta, nell'occasione, di 163 milioni di dollari. È a questi che mira Ocean, uscito di prigione. Organizza il colpo insieme a un suo amico. Vengono reclutati specialisti in ogni campo, i più bravi. I Casinò appartengono a un unico proprietario, certo Tony Benedict, straorganizzato e, al caso, crudelissimo. Veniamo anche a sapere che Tess, ex moglie di Ocean (ma lui è sempre innamoratissimo) sta proprio con Benedict. Per Ocean sarebbe dunque una doppia vendetta. La rapina riesce: supertecnologica. E anche la riconciliazione fra Tess e Ocean riesce.
Mike McDermott e' un ex giocatore di carte, che ora però studia legge e ha una ragazza. Ma quando un vecchio amico uscito dal carcere si trova in grossi guai economici, Mike decide di tornare al tavolo verde per aiutarlo.
Durante un incontro di box per la conquista del titolo dei pesi massimi, Rick Santoro (Nick Cage), poliziotto corrotto di Atlantic City, incontra l'amico Kevin Dunne (Gary Sinise), ufficiale di Marina nello staff del Ministro della difesa americano, che sta accompagnando alla manifestazione sportiva. In un momento di distrazione di Dunne, il ministro viene assassinato, circostanza che trasforma di colpo i quattordicimila spettatori dell'incontro in sospetti, possibili complici e testimoni....
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