Siamo all'Herrington High (situato nel mezzo dell'Ohio) nel quale gli insegnanti ed il personale vengono posseduti da parassiti. Gli insegnanti iniziano quindi a infettare gli studenti con l'organismo. Un gruppetto di studenti capisce la situazione e resiste. Tra questi abbiamo: Zeke Tyler (Josh Hartnett), un genio solitario che ripete il suo ultimo anno, i cui genitori sono sempre in viaggio, che vende una droga simile alla cocaina ai suoi compagni di corso; Stan Rosado (Shawn Hatosy), un burlone che decide all'ultimo anno di uscire dalla squadra di football per incentrarsi sullo studio; la fidanzata di Stan, Delilah Profit (Jordana Brewster), una ragazza popolare e vendicativa che è l'editor-in-chief della testata studentesca; Casey Connor (Elijah Wood), un disadattato picchiato costantemente dagli studenti con un debole per Delilah ed è un abile fotografo per il giornale studentesco.
Il padre di Marty Malone fa il biologo per l'esercito americano. Marty ha diciassette anni, una matrigna che non sopporta e una voglia matta di scappare via da Fort Daly. Anche perché lì succedono cose strane: c'è un maggiore medico sull'orlo della nevrosi, un incidente con sostanze chimiche e in più, non visti, degli strani bozzoli che si formano sotto i letti o sui tetti delle case.
Sarah passa la notte di Halloween a lavorare come babysitter, tenendo d’occhio i piccoli Tia e Timmy per tutta la serata. Il ragazzino scopre di aver ricevuto una videocassetta anonima, senza titolo e senza copertina. Dopo alcune titubanze, la donna decide di far vedere il misterioso nastro ai bambini. Il contenuto trasformerà la notte di Halloween in un inferno.
In una notte buia e tetra, un clan segreto di cacciatori di mostri emerge dall'ombra per riunirsi nell'inquietante Tempio dei Blooodstone, dopo la morte del loro leader. Nel corso di un bizzarro e macabro tributo alle gesta del leader, i partecipanti si trovano coinvolti in un oscuro gioco mortale per conquistare una potente reliquia: una caccia che li costringerà ad affrontare un temibile mostro.
Girato da Buñuel con una parte del patrimonio di famiglia, insieme con l'amico pittore Salvador Dalì, il film mostra immagini che "escludono ogni ricorso al razionale" e danno libero corso al sogno e all'inconscio. Presentata a Parigi, l'opera aprì ai due autori le porte del gruppo surrealista che vi lesse in filigrana "un assoluto, disperato appello al crimine".