Based on actual creatures that for years have tormented our armed forces in the Middle East, these creatures have now invaded the southwestern deserts of the United States. The Camel Spiders now freely hunt for prey, unafraid of any predator - including man. No place is safe no one is beyond their paralyzing sting. In the end, a small band of hearty fighters are forced to make one last stand against the creatures.
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Mercer, intenta a far luce sulla misteriosa scomparsa del fratello, si reca su una sperduta isola del sud Pacifico, insieme ad un gruppo di scienziati che sono alla ricerca di un antidoto contro un virus letale. Ad accoglierli, oltre alla popolazione locale, ci penserà un misterioso e sanguinario predatore letale, la cui natura aracnide non sembra avere avuto origine sulla Terra.
Dave Drayton vive con la moglie e il figlioletto Billy in una casa fuori città. Subito dopo una tempesta particolarmente violenta inizia a diffondersi una nebbia che non sembra avere ragioni meteorologiche. Insieme al vicino di casa Brent Norton (col quale non ha buoni rapporti) e a Billy Dave si dirige con il suo fuoristrada verso il supermercato locale. Lungo il percorso incontrano mezzi militari che si dirigono verso la nebbia. Brent fa allora riferimento a un misterioso Progetto. Ben presto tutti gli occupanti del supermercato si troveranno avvolti dalla nebbia all'interno della quale si muovono creature mostruose. L'incubo ha inizio.
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Un'eruzione vulcanica riporta in superficie una gigantesca specie di ragni, con esoscheletro di vetro e roccia lavica. La città di Los Angeles viene gettata nel panico e tra i primi ad affrontare il pericolo vi è Colton West, attore famoso per aver recitato negli anni Novanta in numerose pellicole d'azione di successo. Per la prima volta, Colton è chiamato a mostrare le sue abilità anche fuori dal set per dare la caccia alle mostruose creature.
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Colpito da una nube radioattiva, Scott Carey (Williams) comincia velocemente a perdere peso e statura. La sua casa diventa un campo di battaglia pieno di trappole potenzialmente mortali. Dopo aver affrontato un gatto e un ragno, si perde nell'infinitamente piccolo.