La famiglia Soprano, i cui avi italiani sono originari di Avellino, vanta importanti contatti con le cosche newyorkesi e mantiene relazioni affaristiche con la Camorra napoletana. Il boss è soggetto ad attacchi di panico che lo portano sul lettino di una psicoanalista, alla quale confida ben presto i suoi turbamenti legati alla famiglia, in particolare nel rapporto col terribile personaggio della madre Livia: i suoi guai però passano anche attraverso il complesso legame con la moglie Carmela (connivente ma estranea alle imprese criminali del marito), i figli adolescenti, lo zio (fratello del padre) che non lo considera come boss e lo contrasta in ogni modo. A questi problemi personali si aggiungono quelli "lavorativi", in cui Tony deve destreggiarsi fra l'FBI, traditori della sua stessa famiglia e boss in ascesa di famiglie rivali.
L'agente Harris e i suoi uomini escogitano un piano elaborato per piazzare delle cimici in casa Soprano, ora che Pussy è passato a miglior vita e non può più cantare per i federali.
Dopo aver incontrato Meadow col suo nuovo ragazzo, Tony e' vittima di un altro attacco di panico. Intanto una morte improvvisa mette fine a un problema...
Dopo un ennesimo attacco di panico, Tony crede di aver capito quale sia il problema. Intanto Meadow e' arrabbiata con suo padre per via del suo ragazzo.
Il boss di New York Johnny Sack si trasferisce nel New Jersey. La dottoressa Melfi intanto viene brutalmente aggredita da uno sconosciuto, ma la polizia non la aiuta.
Zio Junior, sotto l'influenza di Tony, accetta di iniziare un nuovo trattamento per il cancro, anche se le speranze non sono molte. Intanto, Chris viene tenuto d'occhio.
I rapporti tra Tony e Ralph si complicano di giorno in giorno e la tensione sale. Intanto Meadow e Jackie junior si scoprono attratti l'una dall'altro.
Mentre Silvio ha l'influenza, Chris e Paulie si occupano delle riscossioni al posto suo: finira' con i due perduti nel bosco e a rischio di morire congelati...
Gloria va da Tony minacciando di rivelare a Carmela e a Meadow la loro relazione. Per risolvere questa spinosa situazione, Tony opta per una soluzione... 'tradizionale'.
Anthony viene espulso da scuola. I suoi genitori pensano cosi' di iscriverlo a una scuola militare. Intanto Paulie e Ralphie hanno un grosso problema finanziario.
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