In una città da incubo nel centro dell’America che intrappola tutti coloro che entrano, i residenti riluttanti combattono per rimanere in vita e cercano una via d’uscita. Ma sono afflitti dalle minacce della foresta circostante, comprese le terrificanti creature notturne.
Donna e Kenny faticano a gestire il caos quando un carico di ignari nuovi arrivati giunge in città. Victor e Tabitha fanno un viaggio agghiacciante attraverso i tunnel sotto la città.
È una notte di tensione nel ristorante in attesa dell'alba. La paura si infiltra sotto la casa dei Matthews, mentre Jim e Tom faticano a calmare un passeggero del bus in preda al panico.
Mentre la situazione di Boyd si fa sempre più allarmante, il ritorno di Sara lo mette in una posizione difficile. Jim condivide una nuova teoria preoccupante sulla città.
Si diffonde il panico in città quando i residenti affrontano una nuova minaccia. Jim si rende conto dell'errore che ha commesso coinvolgendo Randall nella sua causa.
Boyd teme di aver finito le risposte, mentre i residenti si preparano alla fine. Tabitha si aggrappa alla convinzione che i bambini potrebbero essere la chiave per la loro salvezza.
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